东汉末年，都城洛阳风雨飘摇。外戚与宦官互相残杀，朝政一片混乱。曹操与袁绍，两个拥有同样志向的伙伴，都投身大将军何进麾下，谋划诛除宦官，重振朝纲。不料何进反被宦官所杀，董卓带兵闯入洛阳，数日之间风云突变